Sinopse: Peter Parker conseguiu encontrar um meio-termo entre seus deveres como o Homem-Aranha e seu relacionamento com Mary Jane. Porém o sucesso como herói e a bajulação dos fãs faz com que Peter se torne auto-confiante demais e passe a negligenciar as pessoas que se importam com ele. Porém a situação muda quando ele precisa enfrentar Flint Marko, mais conhecido como o Homem-Areia, que possui ligações com a morte do seu tio Ben. Tendo que lidar com o sentimento de vingança, Peter passa a usar um estranho uniforme negro, que se adapta ao seu corpo.
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